Guilty Gear – серия спрайтовых файтинг-игр, созданных геймдизайнером Дайскэ Исиватари и японской компанией Arc System Works и ставшая культовой в определенных кругах за глубокий сюжет, уникальный дизайн, филигранный баланс, умопомрачительные комбо и забойный саундтрек. Действие Guilty Gear происходит в мире будущего, в котором люди научились трансформировать живые организмы с помощью магии, даруя им новые способности и превращая их в совершенные орудия войны.
В этой части: события разворачиваются сразу после событий Guilty Gear X. Внезапно объявляется рок-ведьма И-но и начинает устраивать бесчинства, стравливать героев друг с другом и т.д. Диззи недолго наслаждалась спокойной жизнью под опекой Джонни, она подверглась нападению и была сброшена с корабля. У Кая появляется новая головная боль - робот-двойник, неизвестно, кем созданный, и преследующий какие-то свои, одному ему понятные цели. Джем Курадобери все пытается приударить за Каем. Сол все охотится на Того Человека. Вобщем идет нормальная цивилизованная жизнь.
Эта часть игры, пожалуй, наиболее широко известна в мире. Её часто называют одним из самых сбалансированных файтингов. По геймплею она находится между GGX и Accent Cor'ом - здесь есть такие приемы как burst, roman cancel, false rc, faultless defense, dustloop, straggering moves, instant kill. Персонажи имеют EX и Gold версии (открываются за прохождение). Есть GG и GGX режимы. Survival Mode хардкорнее, чем в AC, за счет отсутствия прокачки. Словом, наиболее полная и доделанная версия Полуночного Карнавала.