FlatOut: Ultimate Carnage является тотальным ремейком FlatOut 2, который разрабатывался с учетом всех особенностей консоли Xbox 360. Среди отличительных особенностей новой игры стоит выделить: 12 машин в гонке против 8 во FlatOut 2, 5 новых одиночных и 2 многопользовательских режима в Xbox Live, более 8 тыс. динамических объектов на уровне (против 5 тыс.), поддержка разрешения 720p, динамическое освещение и затенение, загружаемый контент, 20 тыс. полигонов на каждый автомобиль (против 7,5 тыс.).